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“三類股東”IPO審核政策明確 新三板健康發展再進一步
時間:2018-01-16   來源:鄂州金融網

  深化新三板改革的政策正漸次落地。繼去年年末新修訂的新三板分層管理辦法、股票轉讓細則等改革“組合拳”發布后,近日,困擾新三板許久的“三類股東”問題也迎來了證監會官方審核口徑。1月12日,證監會新聞發言人常德鵬在例行新聞發布會上表示,考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監管政策,還涉及到新三板發展問題,證監會對“三類股東”問題的處理非常慎重,經反復研究論證,近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策。
  攜“三類股東”申請IPO的新三板企業需滿足四大原則。分析人士表示,首次公開提出“三類股東”的解決原則,新三板市場核心問題得到反饋,有助于穩定市場信心;“三類股東”問題的進一步明確或將成為解開新三板市場當前困局的“金鑰匙”。
  四方面從嚴審核把關
  “三類股東”是新三板一個歷史問題。2016年以來,隨著新三板掛牌企業申請IPO數量逐步增多,部分企業出現了契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”。鑒于“三類股東”具有一定的特殊性,對可能存在層層嵌套和高杠桿以及股東身份不透明、無法穿透等問題,IPO發行審核會予以重點關注。此前,部分在審企業對“三類股東”采取了主動清理的辦法。
  具體而言,新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策,審核原則主要體現在四個方面。一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求,公司的穩定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件,為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務,要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”。二是鑒于目前管理部門對資管業務正在規范過程中,為確保“三類股東”依法設立并規范運作,要求其納入金融監管部門有效監管。三是為從源頭上防范利益輸送行為,防控潛在風險,從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體,要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃,并對“三類股東”做穿透式披露,同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查。四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則,要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。
  東北證券研究總監、清華大學博士后付立春稱,具體的規則主要可歸納為:首先第一大股東不能為“三類股東”;強調非常重要的穿透原則,防止利益輸送和關聯交易等;其他為對“三類股東”本身的規范性要求,如基金的存續期和發行鎖定期的匹配等。
  明規則設定合規紅線
  “近期市場對‘三類股東’問題的關注度持續上升,此次是監管層首次公開提出‘三類股東’問題的監管政策,對市場核心矛盾的解決有所幫助。”安信證券新三板研究團隊首席分析師諸海濱表示,另外,“三類股東”問題在1月15日新三板實行新交易規則之前得到明確,這或反映出新三板市場“掣肘”的關注度正得到持續提升。
  諸海濱認為,特別需要強調的是,監管原則中提及“三類股東”的合法合規紅線。實際控制人不得為“三類股東”;需依法設立并規范運作,納入金融監管范圍;高杠桿結構化產品和層層嵌套的主體要嚴監管。“這三條為擁有合法‘三類股東’企業未來的IPO道路掃清了障礙,或許不遠的將來會看到此類企業成功過會”。
  Choice數據統計顯示,在新三板存量市場上,目前超過500家企業存在“三類股東”,近100家擬IPO企業攜帶“三類股東”。對此,諸海濱表示,對于存量方面,這些企業或將以時間換空間進行穿透;對于增量方面,政策導向為后續新三板企業融資和投資人發行三類產品提供了新思路。
  付立春分析稱,“三類股東”審核監管政策明確讓現在排隊申報的存在“三類股東”的企業,特別是其中的新三板企業,得到明確的答案。因此,有IPO想法的企業能夠對定增或者交易中的投資者選擇決策進行充分的準備。總體而言,既有利于A股IPO的審慎風控,也有利于新三板市場的健康發展。
  有助打破市場困境
  而對“三類股東”問題的進一步明確或將成為解開新三板市場當前困局的“金鑰匙”。分析人士表示,當前市場因為“三類股東”定位不明確陷入了多方困境,投資人面臨產品發行下滑、新公司難投的困局,2017年“三類”產品的定增認購份額嚴重萎縮,產品退出不順給市場造成巨大壓力;而企業面臨融資難的問題,優質企業的流失讓市場信心受挫。
  券商分析人士解釋稱,“三類股東”問題導致”三類“產品當前幾乎無盈利模式。由于新三板流動性嚴重不足,投資項目很難在新三板內部退出,因此Pre-IPO策略成為新三板相對成熟的盈利模式,而“三類股東”問題意味著“三類股東”無法采用該模式。投資了Pre-IPO項目卻無法通過上市退出,也影響了基金收益和兌付能力,由于2017年和2018年是“三類股東”集中到期的時段,因此解決“三類股東”問題顯得尤為重要。
  付立春表示,客觀而言,“三類股東”在新三板市場上曾經被鼓勵過,而現在已經成為這些企業跨市場進行升級的障礙,必須有一個統一、可實施的解決方案。證監會1月12日的發布會對于“三類股東”IPO的問題進行了明確,這本身就是重大的進展。
  需要注意的是,針對監管部門要求“發行人提出符合監管要求的整改計劃”,諸海濱認為,對于目前新三板多數的“三類股東”而言,市場關注的核心問題是“整改原則”中“存續期限”和“穿透披露”兩大原則的細節。其中關于“明確三類股東存續期限”屬首次提及,特別是存續期限需考慮上市后解禁和前期的整改時間;另外,目前市場對“穿透式披露”這一原則普遍認可,但具體穿透的細節或將決定實際操作的難易性,未來都亟待具體細節的進一步明確。

(來源:中國金融新聞網 記者 楊毅 )

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